Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.

Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Các định chế tài chính trung gian (công ty chứng khoán, công ty tài chính) thường ký các hợp đồng bảo lãnh phát hành với các hình thức sau:

Bảo lãnh bao tiêu (underwriting): hình thức bảo lãnh chắc chắn

Theo hình thức này, công ty môi giới khi nhận bán sẽ mua toàn bộ số chứng khoán của một đợt phát hành của tổ chức phát hành và sau đó bán lại cho nhà đầu tư với mức cao hơn để hưởng chênh lệch.

Hoặc có thể hợp đồng nhận bán toàn bộ số chứng khoán với một giá nhất định cho đến hạn không còn ai mua nữa thì công ty môi giới sẽ mua nhận mua toàn bộ số chứng khoán còn lại. Thường thì chỉ có những công ty chứng khoán, công ty tài chính lớn mới có đủ khả năng thực hiện việc này, theo Luật chứng khoán, để thực hiện được nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán, Công ty chứng khoán phải có vốn điều lệ tối thiểu: 265 tỷ VNĐ. Khi nhận nhiệm vụ này, họ mặc nhiên chấp nhận rủi ro do giá của chứng khoán có thể lên hay xuống thấp hơn giá mua. Do đó, trước khi nhận bao tiêu chứng khoán cho một tổ chức phát hành nào đó, công ty phải thẩm tra tình hình mọi mặt của tổ chức phát hành, quan trọng nhất là tình hình tài chính: cơ cấu nguồn vốn, khả năng sinh lợi.

Ví dụ: Tổ chức phát hành muốn bán toàn bộ số cổ phiếu có giá trị: 10.tỷ đồng, công ty môi giới chỉ có thể bán được 8 tỷ đồng, số còn lại 2 tỷ đồng cổ phiếu không bán được, sẽ được công ty môi giới mua bằng tài khoản của chính họ.

Đại lý phát hành với cố gắng cao nhất (besteffort)

Các nhà phát hành nhận bán chứng khoán nhưng không nhận mua hết số chứng khoán không bán được. Nghĩa là không ký kết bảo đảm bán hết toàn bộ chứng khoán. Họ chỉ cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán trong thời hạn, nếu không bán hết, số chứng khoán còn lại sẽ được trả cho tổ chức phát hành.

Hình thức làm công ty phát hành thường được các công ty chứng khoán không nhiều vốn chấp nhận, bởi vì họ không muốn lãnh chịu rủi ro trong kinh doanh chứng khoán, họ chỉ đơn giản nhận bán hộ để hưởng hoa hồng.

Ví dụ: Tổ chức phát hành muốn bán toàn bộ số cổ phiếu có giá trị: 10 tỷ đồng, công ty môi giới chỉ có thể bán được 8 tỷ đồng, trong thời hạn 30 ngày, số còn lại 2 tỷ đồng cổ phiếu không bán được, sẽ được công ty môi giới trả lại cho tổ chức phát hành.

Bảo đảm tất cả hoặc không (all-or-none):

Trường hợp này tổ chức phát hành cần một lượng tối thiểu chứng khoán phải bán hết, nếu không sẽ hủy bỏ toàn bộ số lượng đã phân phối và tiền sẽ được trả lại cho những người mua cổ phiếu.

Ví dụ: Tổ chức phát hành muốn bán toàn bộ số cổ phiếu có giá trị: 10 tỷ đồng. Yêu cầu công ty môi giới phải bán tối thiểu 70% giá trị đợt phát hành, tức là công ty phải nhận được số tiền tối thiểu 7 tỷ đồng hoặc toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.

Nói chung, trong việc phát hành chứng khoán ra công chúng, tất nhiên công ty có thể tự làm, nhưng thường là các công ty chứng khoán, công ty tài chính.

Tuy phí tổn phát hành có cao hơn, nhưng là một sự hợp tác có lợi cho đôi bên. Công ty phát hành sẽ được hỗ trợ kinh nghiệm vận động bán chứng khoán – theo luật định – nhận được sự tài trợ khi công ty chưa được công chúng biết đến hoặc để huy động một khối lượng vốn đúng hạn. Về phía các công ty môi giới nhận làm cố vấn, bao tiêu hay đại lý sẽ được hưởng phí hoa hồng hay chênh lệch giá nhưng họ cũng phải nghiên cứu kỹ để tránh rủi ro.

Nguyễn Thị Minh Hà